案情簡介

　　張某與寧某曾系夫妻關系。2012年12月15日，張某與寧某簽訂《自愿離婚協議書》，約定A公司和B公司的所有股權和所有權歸寧某及兒女所有。2012年12月27日，張某與寧某在銀川市興慶區民政局辦理了離婚手續，在留檔的表格式《自愿離婚協議書》財產分割一欄中女方的財產為B公司、A公司。 2012年11月26日，B公司做出股東會決議，同意張某將90%股份900萬元轉讓給寧某。A公司以貨幣形式出資100萬元，持股比例10%。張某和寧某分別簽名，并加蓋了B公司和A公司的印章。2013年1月7日，張某與寧某簽訂《股權轉讓協議》，約定寧某按900萬價格購買上述股權，在本協議訂立七日內以現金形式支付給張某。2013年1月10日，工商登記顯示B公司法定代表人變更為寧某，出資成員變更為A公司100萬元，寧某900萬元。寧某未按股權轉讓協議約定向張某支付股權轉讓金900萬元。張某判決解除其與寧某簽訂股權轉讓協議，并賠償因此給其造成的損失400萬元。

　　判決結果

　　一審法院判決駁回張某的訴訟請求。張某不服，提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

　　法律分析

　　張某根據《中華人民共和國合同法》第九十四條以及股權轉讓協議中有關約定提出上述訴訟請求的事實依據是，寧某未能在股權轉讓協議簽訂后7日內以現金方式支付900萬元，故寧某是否負有按約定支付900萬元的義務成為本案關鍵所在。張某與寧某之間股權轉讓已經由該公司的股東會議通過，形成的股東決議上有公司的簽名和蓋章，應視為張某轉讓股權的行為征得了公司股東的同意。張某與寧某于2013年1月7日自愿簽訂的股權轉讓協議約定，寧某在協議訂立7日內以現金方式向張某支付股權轉讓金900萬元。張某在寧某未按期履行股權轉讓金給付義務的情形下，于股權轉讓協議簽訂的第三日便履行了股權變更義務，股東變更已經產生了對外公示效力，故張某要求解除其與寧某簽訂的股權轉讓協議的訴訟請求不能成立。

　　本案雙方當事人并非普通市場主體基于交易行為而簽訂了上述股權轉讓協議，而是張某與寧某曾為合法夫妻關系，二人在以協議方式辦理離婚手續時，張某書面承諾將其持有的B公司的90%股權分割予寧某，為履行離婚協議內容才是雙方簽訂股權轉讓協議的真實目的。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第八條關于“離婚協議中關于財產分割的條款或者當事人因離婚就財產分割達成的協議，對男女雙方具有法律約束力”之規定，以及從股權轉讓協議簽訂至提起本案訴訟為止，張某均無證據證明存在曾向寧某提出了付款請求以及被拒絕的事實可知，雙方雖在股權轉讓協議中約定了寧某的付款義務，但此約定并非締約雙方真實意思表示。因張某與寧某以簽訂股權轉讓協議方式實現離婚協議約定內容并不為目前法律法規所禁止，故寧某取得離婚協議中約定股權，依法并不負有向張某支付對價的義務。張某要求解除股權轉讓協議并賠償損失的訴訟請求因缺乏事實及法律依據，本院不予支持。

　　參考法條：

　　《合同法》第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

　?。ㄒ唬┮虿豢煽沽χ率共荒軐崿F合同目的；

　?。ǘ┰诼男衅谙迣脻M之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

　　（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

　?。ㄋ模┊斒氯艘环竭t延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

　　（五）法律規定的其他情形。

　　最高人民法院關于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（二）》第八條 離婚協議中關于財產分割的條款或者當事人因離婚就財產分割達成的協議，對男女雙方具有法律約束力。